Per una visione “liberale” dei modelli di Corporate Governance

di Roberto Tizzano

I modelli di governance delle aziende e delle organizzazioni private e pubbliche costituiscono un aspetto centrale dei processi di liberalizzazione delle società moderne; è nell’ambito di tali organizzazioni che si svolge la parte prevalente della vita attiva degli uomini e delle donne. In mancanza di modelli di governo aziendali adeguati e coerenti rispetto al grado di liberalità auspicato – o proclamato – da una determinata società civile, le idee sono destinate a rimanere frustrate. Il che, del resto, era noto ai Padri Fondatori della Repubblica, che si preoccuparono di avvertire – certo, su un piano più generale – che è nelle formazioni sociali di vario ordine e grado che la personalità dei singoli concretamente si esprime; e non vi è dubbio che una parte fondamentale di tali formazioni sia costituita da aziende (private e pubbliche); ed è per queste ragioni che l’osservazione dei Modelli di Governance delle aziende italiane è destinata a porsi fra gli indicatori che Società Libera considera importanti nell’analisi del processo di liberalizzazione della società italiana.
Ma se è vero che la condotta delle aziende italiane, in quanto determinata dai modelli di governance che vi si attuano, costituisce un aspetto importante e condizionante del concreto attuarsi di forme di vita sociale più liberali, allora si capisce che Società Libera non può limitare la propria attività a mera osservazione, ricognizione, classificazione, ma deve svolgere, anche in relazione ai Modelli di Governance delle aziende italiane, un ruolo propositivo e pro-attivo, teso ad evidenziare, da un lato, quali aspetti dei Modelli oggi attuabili secondo l’Ordinamento Giuridico presentino rilevanza nella prospettiva di osservazione; e, dall’altro lato, quali Modelli rivelino maggiore coerenza con la visione culturale propria di Società Libera, ovvero – ed in termini forse più generali – quali caratteri debbano ispirare tali Modelli nella loro concreta attuazione, nei pur diversi livelli di dimensione e di organizzazione delle aziende del nostro Paese.
In relazione al primo punto (coerenza fra modelli di governance e liberalizzazione), si può cominciare col prendere atto che, dall’inizio degli anni novanta, i Governi della Repubblica hanno consentito gradi crescenti di autonomia organizzativa, decisionale, operativa e finanziaria alle aziende italiane (ed alle altre organizzazioni pubbliche e private); ed hanno emanato diversi – più e meno importanti – provvedimenti legislativi in tal senso orientati, anche se non necessariamente ispirati da un unitario e coerente progetto ideologico liberale. La concreta attuazione del Registro delle Imprese, l’eliminazione (almeno in via ordinaria) del processo di omologa degli atti costitutivi e degli statuti sociali, l’emanazione del TUF, la liberalizzazione delle attività bancarie e di altri importanti settori di attività, la riforma dell’ordinamento delle società di capitale (D.Lgv. 6/2003), alcune rivisitazioni della normativa fiscale (ad esempio la tassazione delle partecipazioni sociali) sono tutti provvedimenti che vanno in questa direzione, anche se in modo spesso non organico e non senza improvvisi e più o meno importanti passi indietro. In ogni caso, non tutti i provvedimenti apparentemente “liberali” (ossia tali perché consentono una maggiore libertà di azione da parte dell’azienda) rivelano coerenza con tutti gli aspetti che caratterizzano il pensiero liberale, e cioè, ad esempio, con l’affermazione del “principio di responsabilità” che deve accompagnare la liberalizzazione del potere di azione; basti pensare, in modo anche solo intuitivo, alla “de-responsabilizzazione” che si fa registrare in importanti aspetti della vita sociale delle aziende, come quello dell’informazione societaria (la depenalizzazione del falso in bilancio), e quello dell’imposizione fiscale (gli innumerevoli condoni, destinati soprattutto ad imprenditori e “liberi” professionisti).
In relazione al secondo punto (caratteri dei modelli di governance), credo si debba evidenziare che qualunque sia il Modello di Governance che, sul piano formale l’azienda possa scegliere – grazie alla “libertà di scelta” oggi concessa dall’Ordinamento Giuridico –, ciò che soprattutto conta siano le scelte concretamente compiute in ordine all’attuazione dei seguenti cinque fondamentali principi: autonomia, responsabilità, indipendenza, competenza, etica.

a) Autonomia. L’azienda deve essere (sia pure relativamente) autonoma rispetto all’imprenditore, ai suoi soci. Pur nella considerazione dei fini ultimi che dell’azienda determinano l’istituzione e la sopravvivenza (che sono, in via definitiva, riconducibili alla figura imprenditoriale), le aziende devono essere orientate al perseguimento di “missioni” proprie, animate da proprie strategie, condotte sulla base di scelte ispirate al perseguimento di obiettivi coerenti e rispettosi dei principi di economia aziendale, anche a dispetto di interessi extra-aziendali, contingenti e particolari dell’imprenditore o dei soci.

b) Responsabilità. Chi governa “risponde” del proprio operato. Risponde all’imprenditore o ai soci, se non coincide con essi; risponde ai dipendenti, che sempre risentono delle sorti aziendali; risponde a clienti e fornitori e ad altri soggetti che sono comunque influenzati dalle sorti dell’azienda, dal modo in cui essa opera; risponde alle istituzioni di cui l’azienda fa parte ed alle altre istituzioni che sono, in un modo o nell’altro, condizionate dall’operare dell’azienda; risponde alla società, per comportamenti che, in modo più o meno generale, incidono sul benessere collettivo, soprattutto se l’azienda è di grandi dimensioni e con grado ed importanza diversi anche in considerazione delle dimensioni e del settore di attività in cui l’azienda opera.

c) Indipendenza. Autonomia e responsabilità non possono trovare attuazione se chi governa le aziende “non è indipendente”. L’indipendenza deve esprimersi in tutte le direzioni in cui essa appare, caso per caso, rilevante. Nei confronti dell’imprenditore e dei soci, per quanto si è detto al punto a); nei confronti dei dirigenti, che sono spesso condizionati da interessi personali o da visioni eccessivamente tecniche dei problemi aziendali; nei confronti di entità esterne, ed in particolare di clienti e fornitori particolarmente condizionanti; nei confronti delle istituzioni e di qualunque altro soggetto che tenti di piegare le sorti aziendali al perseguimento di propri fini (ad esempio politici, elettorali e simili).

d) Competenza. Non vi è autonomia, non vi è responsabilità, non vi è indipendenza senza competenza. Spesso, l’affidamento di poteri di governo a persone prive della necessaria competenza denota proprio il tentativo di attuare “governi-ombra”, in cui le massime decisioni vengono assunte da entità esterne od interne di livello apparentemente inferiore. nei confronti degli altri soggetti con cui l’azienda opera. Chi governa, in ogni caso, deve conoscere l’azienda; deve conoscere i principi e le regole che sono alla base del suo sistema di governo; deve potersi porre su di un piano adeguato nei confronti dei subalterni, senza dovere psicologicamente ed operativamente soccombere per mancanza delle nozioni anche tecniche necessarie. Questo è molto importante anche per gli Organi di Controllo, che sono parte integrante dei Modelli di Governo.

e) Etica. L’etica non è morale, ma è un insieme di principi e di valori, liberamente scelti ed affermati, che devono ispirare il comportamento di chi governa e, attraverso tale comportamento, ispirare l’azione di tutte le persone che operano per l’azienda. L’etica non corrisponde ad un’indicazione tassonomica di che cosa è etico e che cosa non lo è: ciascuna azienda ha la sua etica; ciascuna azienda deve indicare i propri principi e valori, meglio se attraverso la predisposizione e la divulgazione (non solo interna) di un “codice etico”; ma poi li deve rispettare. I comportamenti etici costituiscono un presupposto importante della credibilità degli Organi di Governo nei confronti dei finanziatori, della tecnostruttura, dei dipendenti, degli interlocutori esterni delle aziende.